חברות הזנק רבות בתחום ההייטק בוחרות בשלב מסוים להעניק לעובדים בהן אופציות, וזאת ככלי לעידודו של העובד להשקיע בעבודתו באופן שייצר ערך עבור החברה לטווח הארוך.
כמו כן, תכליתן של האופציות במקרים רבים לייצר הזדהות ותחושת שייכות של העובד בחברה.
כיום יותר ויותר חברות מתחומים אחרים מאמצות אף הן את מודל האופציות.
מהן אופציות?
האופציות הינן זכויות חוזיות של העובד לקבל מניות בחברה בתנאים מסוימים שמוגדרים בהסכם האופציות שבין העובד לבין החברה. ברוב המקרים יפנה הסכם האופציות לתוכנית האופציות, אשר קובעת מסגרת כללית להענקת אופציות בחברה, וכן להסכם נאמנות אשר במסגרתו מוחזקות אופציות מסוימות והמניות מכוחן בתקופה מסוימת אצל חברת נאמנות עבור העובד. ביסודם של מסמכים אלה שיקולים מיסויים. אופציות מוענקות לעיתים אף לנושאי משרה, יועצים וכיו"ב שאינם עובדים בחברה.
דגשים למסמכי אופציות
מסמכי האופציות כוללים מספר סעיפים בסיסיים אופייניים שאותם חשוב לצדדים להבין היטב. להלן ננסה להביא את עיקרי סעיפים אלה ולהסבירם.
1. סוג המניות הכפופות לאופציות
בדרך כלל יהיו אלה מניות רגילות בחברה. מניות כאלה כפופות במקרים רבים לזכויות יתר של מניות הבכורה בחברה, אשר מוקצות לרוב למשקיעים בחברה. זכויות היתר מתבטאות בזכויות בכורה ביחס לקבלת דיבידנדים, תמורה באקסיט ועוד.
2. מחיר המימוש של האופציות
המחיר שיצטרך העובד לשלם כדי לקבל את המניות בחברה. מחיר זה מבוסס של הערכת שוויה של החברה בעת הענקת האופציות, אשר עשויה להיערך בדרכים שונות. עם זאת, במקרים רבים יגלם המחיר הנחה לעובד ביחס לשווי החברה.
3. הבשלת האופציות
התנאים שנדרש קיומם על מנת שהעובד יוכל לממש את האופציות שהוענקו לו. אלה כוללים לרוב חלוף תקופה בה העובד ממשיך לעבוד בחברה ולפעמים אף ביצועים שנדרשים ממנו.
4. סוג האופציה מבחינת מס
כאשר העובד תחת דיני המס הישראלי, ישנם מספר דרכים בהן החברה רשאית להעניק את האופציות. הדרך המקובלת, כאשר מדובר בעובדים של החברה, הינה מסלול רווח ההון תחת סעיף 102 לפקודת מס ההכנסה. המשמעות הפרקטית של הבחירה במסלול זה הינה כי אירוע המס נדחה ככלל עד למכירת המניות נשוא האופציות והעובד ממוסה במס רווחי הון בלבד (חסכון של עשרות אחוזים במס) בגין ההפרש בין מחיר המכירה ומחיר המימוש; ובלבד שהאופציות והמניות תחתיהן יוקצו לנאמן ויוחזקו על ידיו מבלי שהעובד יוכל להעבירן במשך שנתיים ממועד הקצאת האופציות. שימו לב כי המסמכים מבהירים כי המס בקשר עם האופציות והמניות הינן על העובד.
5. אישור תכנית ודיווח הקצאות לרשויות המס
חשוב להקפיד לא לבצע הקצאות לפני שתוכנית האופציות מאושרת על ידי רשויות המס ועל דיווח מהיר של כל הקצאת אופציות לנאמן.
6. תקופת האופציות
לרוב תוגדר תקופה שבסיומה לא ניתן יהיה לממש את האופציות. כמו כן, לרוב יפקעו האופציות אך תוך מספר חודשים ממועד סיום העסקתו של העובד.
7. ניהול תכנית האופציות
לרוב סמכות זו ניתנת לדירקטוריון החברה וכל הקצאה של אופציות כפופה לאישור הדירקטוריון.
8. וויתור על זכויות
בדר״כ יידרש העובד לוותר על רבות מהזכויות הקשורות למניות, כגון זכויות השתתפות בהעברת והקצאת מניות בחברה. בנוסף, העובד יידרש לרוב ליתן ייפוי כוח למי שימנה הדירקטוריון בכל הנוגע להצבעת המניות. ההיגיון הינו שהתמריץ שאופציות נועדו לתת הינו כלכלי והן אינן אמורות להביא לשינוי בהתנהלות החברה.
9. אקסיט
אירוע מכירת החברה הינו המקרה המרכזי בו עשויים בעלי אופציות בחברת הזנק ליהנות מהאופציות. הסעיפים המטפלים במצבים אלה מעניקים לדירקטוריון החברה סמכויות רחבות על מנת למנוע מהעובדים לחבל בצורה כלשהי בעסקת האקסיט. במקרים מסוימים נקבע כי הבשלת האופציות תואץ במקרה של אקסיט.
לסיכום,
אופציות הינן כלי ראוי לעידוד עובדים וספקים אחרים. עם זאת, הנושא טומן בחובו סוגיות מורכבות בתחומים רבים ועל כן לפני הענקתן של אופציות יש לבחון היטב את כל ההשלכות הרלבנטיות, לרבות השלכות משפטיות ופיננסיות, ולוודא שלא תיעשה טעות טכנית כלשהי.
אין במאמר זה כדי להוות או להחליף ייעוץ משפטי.
תכנים נוספים
