by yanalya on freepik.com

האם ה-SAFE בטוח ?

בשנים האחרונות גובר השימוש בהסכמי SAFE כאמצעי למימון סטרטאפים צעירים. המגמה עלולה להתחדד בימים אלה בהם סכומי המימון בשלבים אלה קטנים. מספר היבטים מהותיים לתשומת לב המשקיעים והיזמים.

בעבר גויס מרבית המימון לחברות הזנק בתמורה להקצאת מניות בחברות. אלא שהמימון באמצעות הסכם רכישת מניות מחייב קביעת שווי לחברה. כשמדובר בסטארטאפים בשלבים מוקדמים, קביעת השווי וההסכמה עליו מאתגרים במיוחד. כמו כן, בשלבים המוקדמים, סכומי ההשקעה בסטארטאפים נמוכים יחסית ומשאבי הסטארטאפ קטנים ולכן ייעול תהליך ההשקעה (זמן והוצאות) חשוב. בנוסף, מאחר שהסיכון בהשקעה בשלבים מוקדמים גדול יותר, המשקיעים מודל השקעה שיעניק להם סיכוי להחזיר חלק מהשקעתם אף במקרים של כישלון החברה.

זהו הבסיס למעבר להלוואה ההמירה ככלי חשוב למימון סטארט-אפים צעירים. במסגרת הלוואה המירה, מעניק המשקיע לחברה הלוואה נושאת ריבית. ההלוואות הן לטווח ארוך, אלא שמועד פירעונן מוקדם במקרה של פירוק והפרה מהותית. בהתקיים סיבוב השקעה שעומד בקריטריונים מינימליים שנקבעים בין הצדדים, מומרת ההלוואה למניות במחיר הסיבוב עם הנחה מסוימת (או מחיר מקסימום).

בשנים האחרונות חלה התפתחות נוספת, וכיום הכלי שהופך נפוץ יותר ויותר לגיוס הון לסטארט-אפים בתחילת הדרך הוא ה- "SAFE" – הסכם פשוט למניות בעתיד. ההבדל המרכזי בין ה- SAFE לבין הסכמי ההלוואה ההמירה הוא בכך שבמסגרת ה SAFE –מעניק המשקיע לחברה השקעה שאינה הלוואה ובתמורה מקבל ממנה התחייבות לקבל מניות בעתיד בהתרחש "סיבוב" (לרוב בהנחה, בכפוף למחיר מקסימום). ה-SAFE מבטל את הצורך לנהל מו"מ על מועד החזר ההלוואה, שיעור הריבית, בטוחות וכיו"ב. בנוסף, ההשקעה במסגרת ה SAFE –אינה מייצרת חוב שעלול להכביד על החברה. ככלל, ה SAFE –נחשב למכשיר מימון שמיטיב עם החברה והיזמים על חשבון המשקיעים.

הSAFE – האופייני אינו "הסכם פשוט". מדובר בהסכם משפטי בן שישה עמודים רוויים בהגדרות, אשר קובע מתי יומר סכום ההשקעה למניות וכיצד במגוון תרחישים. המו"מ סביבו עשוי להימשך שבועות ארוכים. משרדי עורכי דין וחברות שונים משתמשים ב- SAFE שונים, כך שלא כל ההסכמים זהים. על כן, לא ניתן להתייחס אליו כאל מסמך סטנדרטי.

הSAFE – האופייני אינו מקנה למשקיע מעמד של בעל מניות ואינו כולל זכויות מינימליות לקבלת מידע מהחברה. למעשה, ה- SAFE מציב את המשקיע במצב בו אין לו יכולת כלשהי לבחון ולבקר את השקעתו. לרוב, ה-SAFE הוא מסמך מול משקיע יחיד, כאשר הסכמים דומים נוספים נחתמים בזמנים שונים עם משקיעים אחרים. בגרסאות המקובלות בישראל, אין תמיד הוראות בדבר היחס בין ה-SAFE  הספציפי לבין העולם שמחוצה לו. בעת שמשקיע חותם עלSAFE , משקיעים אחרים עשויים לחתום על SAFE אחר בתנאים טובים יותר ואף באופן שמדלל את המשקיע.

ה-SAFE "הסטנדרטי" מומר במוקדם מבין עסקת השקעה בה החברה מקצה מניות בכורה לבין מכירת החברה. לכן קיימים מקרי קצה לא מעטים בהם ה- SAFE כלל לא יומר, כך למשל חברות שיצליחו בלא גיוס או בלא גיוס במניות בכורה ולא יימכרו. אלה לא מקרים נפוצים, אך קיימים.

ומבחינת היזמים: קביעת הנחה גדולה מדי, תקרה נמוכה מדי ושימוש יתר ב-SAFE  או בדומיו עלולים להוביל למורכבות בנוגע להון החברה ולדילול יתר של המייסדים. למשל: מצב בו לאור הפרמטרים בהסכמי ה-SAFE, כלומר הסכומים וההנחות, תוצאת סיבוב ההשקעה הפוטנציאלי היא שרוב מניות הבכורה יוחזקו בידי משקיע ה-SAFE ולא בידי המשקיע בסיבוב. אם מניות הבכורה ממנות דירקטור, המשקיע בסיבוב לא יהיה זה שיחליט על כך. מובן שזה מצב שרוב המשקיעים לא יהיו מוכנים לקבל.

לסיכום, ה– SAFE ודומיו עשויים להיות כלים טובים להשקעה בחברה, אך רק בנסיבות המתאימות. אלה מצומצמות לשלב גיוס pre-seed מ"חברים, משפחה וכיו"ב". אף בנסיבות אלה, חשוב לבחון היטב את תנאי ה-SAFE המשפטיים והמסחריים ולוודא את התאמתם למקרה הספציפי.